Nell’Italia dell’XI secolo, Brancaleone da Norcia, unico e spiantato rampollo di una nobile famiglia decaduta, dotato però di una non comune eloquenza ed animato da sane virtù e cavallereschi principi, guida un manipolo di miserabili e coloriti seguaci alla presa di possesso del feudo di Aurocastro, secondo quanto dettato in una misteriosa pergamena imperiale che gli stessi miserabili gli porgono e che affermano di aver rinvenuto in modo del tutto lecito e casuale, in realtà rubata al suo proprietario: un cavaliere aggredito e creduto morto.
Attraversando tutta la penisola, viene coinvolto in diverse avventure: incontra un principe bizantino diseredato, Teofilatto dei Leonzi, che si aggrega all’armata, entra in una città apparentemente deserta dando licenza di saccheggio, salvo scoprirla poi infestata dalla peste, dopodiché si aggrega al monaco Zenone (cioè Pietro l’Eremita), che, a capo di un gruppo di pellegrini, è diretto a Gerusalemme per unirsi alla lotta per la liberazione del Santo Sepolcro, per poi riprendere la strada di Aurocastro dopo che Zenone precipita in un dirupo attraversando un ponte sospeso precario ("cavalcone" nel film).
Salva una giovane promessa sposa, Matelda, dalle grinfie di avidi barbari che hanno massacrato le guardie di scorta che erano con la ragazza, ma Brancaleone arriva ed uccide il capo dei barbari, in seguito lei si offre sua sposa, ma lui rifiuta perché ha promesso al suo tutore – ferito mortalmente dai barbari – in punto di morte di portarla in sposa al nobile Guccione. Lei allora si concede a Teofilatto, per non sposare il nobile. Il nobile lo scopre e fa rinchiudere Brancaleone, da lei accusato, in una gabbia. Liberato dai suoi amici e da un fabbro che si unisce a loro, Brancaleone scopre da questi che Matelda è stata portata in un monastero dal nobile. La raggiunge, ma lei ha scelto di prendere i voti per fare penitenza di averlo accusato ingiustamente, e non intende venir meno alla sua scelta.
Teofilatto, vedendo che sono arrivati vicino alla sua dimora, convince l’armata ad estorcere denaro alla famiglia dei Leonzi, fingendosi in ostaggio, ma suo padre decide di non pagare perché Teofilatto è in realtà nato fuori dal matrimonio (fatto che anche lui ignorava); per intimare agli uomini di Brancaleone di lasciare la dimora, minaccia di ucciderli con delle frecce avvelenate e li mette in fuga.
Giunti al feudo da reclamare, gli abitanti del luogo si affrettano a consegnare agli eroi le chiavi del castello di Aurocastro prima di rifugiarsi lasciando l’armata sola a fronteggiare l’attacco da parte dei pirati Saraceni in netta inferiorità numerica.
Brancaleone e il suo piccolo esercito, dopo aver maldestramente tentato di tendere una trappola agli invasori nemici, sono fatti ben presto prigionieri e condannati alla pena di morte per impalazione, ma vengono liberati da un misterioso personaggio che uccide tutti i saraceni, compreso il loro capo. Il cavaliere che li ha salvati, si rivela essere il cavaliere erroneamente creduto morto all’inizio della storia. Questi, il vero e legittimo destinatario della pergamena, condanna Brancaleone e i suoi armigeri al rogo come ladri e usurpatori. Teofilatto rivela a Brancaleone di essere stato lui ad avere abusato di Matelda.
Ma proprio quando la sentenza sta per essere eseguita, ricompare il Monaco Zenone – sopravvissuto alla caduta nel fiume e di nuovo a capo di manipolo di straccioni diretti in Terra Santa – il quale convince il cavaliere a liberare Brancaleone ed i suoi, in quanto ancora legati al voto di seguire il monaco a liberare il Santo Sepolcro.
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